在绝大多数情况下，诉讼业务是当事人有需求找到律师，我们满足当事人的需求。如果当事人本没有诉讼需求，律师主动提醒当事人可以走法律程序，则往往会有挑词架讼的嫌疑。
但非诉业务，譬如股权架构，其实是企业老板非常需要但又常常忽视的一个领域。律师不告诉企业主，这一块的需求可能就完全不会被挖掘出来。
【从火车到动车】
俗话说，火车跑得快全凭车头带。火车开动时，火车头要首先牵动第一节车厢，然后牵动第二节车厢整列火车开动起来，一节一节动起来的，需要相当长的时间。而动车组有牵引电机的决不只是火车头，几乎每个动车车厢，都有电动机，几乎每个车轮都是有动力旋转。动车组前进时，就像赛龙舟个个都奋力划桨，所有车轮一致地运转，列车就跑快了。
传统的工资加奖金的模式，就是火车模式，老板在前面拉，员工在后面摸鱼打混。老板是24小时的老板，员工是8小时的员工。除去刷手机和发呆的时间，可能是6小时员工，甚至4小时员工。而新型的股权激励模式，就是动车模式。所有车轮一同运转，列车的开动和变速都变得灵活了。所有的车厢都变成车头的关键是什么？是让所有的员工都变成老板。
【家庭联产承包责任制】
所有员工都变成老板会怎么样？文化大革命结束后，中国国内社会动荡，生产力始终没有得到恢复。文革时期的土地制度严重影响农业生产。1978年11月24日，安徽省凤阳县小岗村18位农民签下“生死状”，将村内土地分开承包，开创了家庭联产承包责任制的先河。当年，小岗村粮食大丰收。
【联产承包好】
小岗村村民得出结论，联产承包好。
联产承包为什么好？因为承包制交够国家的，留足集体的，剩下的都是自己的，这就是激励的作用。
【亚当斯密】人性的本质是：经理人不可能用对待自己的财产的态度来对待别人的财产! 老板适当地放手利润，把每个员工都变成老板，火车就会变成动车。
【人性本恶】新加坡前总理李光耀在 《我对这个世界的看法》 提到“我认为:人性本恶,必须加以限制,制止恶的一面。”对待人性恶的一面，我们要正视恶的存在，不要回避一个真理：人只会为自己干。汶川地震过去将近十年了，501亿元捐款去向至今未公开。其实这是可以预测的人性。因为拿的不是自己的钱，干的不是自己的事。
【我理想是不上班】会有老板不愿意正视“人只会为自己干”的现实，老板会用理想用情怀来激励年轻人。其实没用的。人们把90后称作精致的利己主义者是有道理的，现在的年轻人已经不能用理想和情怀取激励了。想要得到“臣心一片磁针石，不像南方终不休”的员工忠诚度，必须有所付出，必须把实打实的东西摆到桌面来做交换。
【激励的方法-工资 奖金 股权】用什么换，无外乎工资，奖金，股权。工资是最基础的激励方式。奖金在工资的基础上，额外增加了人事稳定性，至少员工会干满一年拿走奖金再离职。无论是工资还是奖金，都不是最佳的激励渠道，因为干了十几年的老职工会疑虑，我退休之后，还有没有持续稳定的收入？还有什么可以留给子女？
股权激励的方式，持续时间最久，可以说是一份能够养老甚至能够继承的小产业。更重要的是，股权激励的形式完全不会影响企业的现金流。今年的利润1000万，可以马上分掉，也可以购置材料扩大生产。年底的奖金分掉了什么？分掉了企业做大做强的可能性。那我们把利润投入生产，把股权用作激励，用未来的钱激励现在的人，可以说是无本万利的买卖了。
【激励性 限制性 灵活性】股权激励的三要素是激励性，限制性，灵活性，三者缺一不可。如果随便设置一个简单的“赠送每个员工1%股权“之类的条款，肯定会带来很多后续麻烦。所有的股权激励问题基本都可以归纳为三个原因：缺乏激励性 缺乏限制性 缺乏灵活性。
举一个缺乏激励性的例子：第一年完成了销售任务，直接就获得了股权。第二年无论干好干坏都可以无条件分红，这种针对既往绩效的奖励，就很缺乏激励性了。条款如果改为循序渐进地逐年释放股权，激励性会持续很久。
举一个缺乏限制性的例子：我出了真金白银1000万拿到70%股份，员工凭借技术，拿到了30%技术股。赔了钱员工跳槽，老板要跳楼的。有人陪你跳吗？没有。这就是缺乏限制性。公司的利润和员工利润挂钩，损失和员工利润脱钩，员工的行为不会被限制。
【次贷危机】次贷危机里，高盛赚钱很大部分是来自雷曼亏钱的部分。为什么雷曼会亏钱？跟缺乏限制性的激励关系密切。在一个全球GDP增长不足6 的市场里，要赚取20%以上乃至更高的利润，一定意味者有人亏钱了。资产管理公司的制度是每年收取1-2%的管理费，盈利则赚取盈利部分的20%，亏钱不必赔偿。这样缺乏限制性和惩罚性的激励措施，会引导资产管理机构的管理人去做风险很激进的事情，次贷危机里很多对冲基金、资产管理机构最后都被认为有明显的道德瑕疵就是明知道风险很高，资管机构却还是去进行配置，也是来自于这种缺乏限制性的分配方案。
【激励性 限制性 灵活性】再举一个缺乏灵活性的例子：十年前公司很小，特别棒的销售员超额十倍完成了任务，给他10%的股份不算多，十年后你发现自己的公司其实是阿里巴巴，这时候后悔了，觉得10%给多了，但也没有办法了。怎么增加灵活性？办法很多，设置股权池，设置员工持股委员会等等，方法不具体讲，点到为止。设计核心就是这三个词，激励性，限制性，灵活性。缺任何一个，股权激励方案都早晚出现问题。
【以股权的方式融资】但只要注意了这三性，股权还是非常安全的融资渠道的。股权融资，是用别人的钱，干自己的事，别人还心甘情愿。
【企业变大的规律】阿里市值10000亿，18年时间，马云把自己的股份做到了7.8%，华为市值3000亿，30年来，任正非把自己的股份做到1.4%。企业主愿意给高额工资，愿意给高额奖金，就是不敢分股份，最核心的恐惧是什么？因为害怕失去控制权。其实这种担心完全没有必要，因为我们即将引入一个非常重要的公式：控制权≠股权。
【非常重要的公式】
因为是非常重要的公式，所以我用很大的红字标明：控制权≠股权。股权不少但丧失了控制权的案例很多。我做过一个高新区的案子，当事人占了80%的股份，但实际经营人的位置是20%小股东在做。小股东各种控制印章，虚假交易，转移知识产权和技术专利，大股东别说要回控制权，根本连账本都很难见到。
【华为例子】
举一个相反的，股权非常小，但拥有绝对控制权的例子。刚提到任正非只占了华为1.4%的股份，他是如何实现控制权的？我们来看一下华为的治理结构：工会委员会持股，也可以完全视作是华为内部的‘全民所有制’或者‘华为小国资委’。
任正非掌握了两项权力，一是一票否决制，二是董事候选人提名权：只有经任正非提名，才可以作董事。那我们可以看到，任正非其实做了一件名利双收的事情。看起来是让利于员工，其实控制权还牢牢把握在手心里。类似的事情其实政府也在做，掌握了行政长官候选人提名权，其实就间接监督了香港的政权。
这就是规则决定结果。
【权力结构】传闻称，因为董事会表决阻止任平（任正非之子）进入董事会，华为董事长孙亚芳面临出局危机。任正非借内部视察讲话之机对外界澄清，并无赶走孙亚芳意图。但最终的结果是，2011年，孟晚舟（任正非之女）成为华为控股董事会常务董事，并担任华为集团CFO一职。 任树录（任正非之弟），则同样位列华为控股董事会中，担任监事一职。
【控制权和股权】
我们可以从华为的控制权争夺战中再次印证这条重要公式：股权不等于控制权。控制权和股份无关，有多少控制权就有多少利益。
【利益一致则行动一致】
我们再来看第二条重要公式：利益一致则行动一致，改变利益分配模式，就能改变现况。什么是利益不一致？老板会开动员会宣传：只注意今天的收益，就没有明天发展。可是员工会以为：只给我承诺明天，我根本活不过今天。
这里就有老板和员工的利益不一致，利益不一致就没有信任，没有信任就没有文化。如果通过股权激励的方式让利益一致：那沟通成本降低，管理成本降低，员工和老板之间达成互信，企业文化也就显现了。留人用人要用对工具，工具不对，越做越退，工具不对，努力白费。
为什么姑娘拒绝了已婚老板的追求，要选择跟一个穷小子在一起？因为她想选择一个清贫但是安全的未来。工资：收入很高，未来不安。
股权：收入不高，未来安全。利益和安全感，是最好的两个留人的工具。股权，就是又有利益又有安全感的工具。
当公司发展到一定规模，一定有你的部下比你厉害。这些人是天生要当老板的，打工只是他没钱的时候，迫于生计而选择的一个过渡。你不给他创业平台，他就会自己出去找创业平台。走出去后，他不认识别人，只认识你。所以创业之后第一个干掉的就是老东家，带走你的人脉，技术，客户。Bat都在企业内部做创客空间。搭建内部创业平台，建立一个内部循环的生态系统，留住这些人比你厉害的人才。股权分出去，是鼓励优秀的人做你的伙伴，而不是做你的对手。
【启示】
1，管理层和被管理层的利益一致性是提高效率的重要原则。
2，想得到信任，关键在于让对方相信利益一致。
3，沟通有效性在于利益一致性，利益不一致，沟通无效。
【激励对象】
讲到这里，九成的企业主已经通过跟你的谈话，认识到了聘请你来做股权架构的重要性了。但还有人会犹豫，我们要知道，所有的犹豫是因为概念不清。企业主需要明白，股权激励的本质是用明天的钱激励今天的人。在合理的结构下，你的钱不会少，你的控制权也不会少。明确了这个概念，企业主就不会再犹豫。
股权设计就是一个财散人聚的过程。 股权架构律师的能力在于，设计出一个方案，让企业主，千金散尽还复来。
【总结】
今天的讲座，主要是讲股权架构的重要性，讲为什么要防患于未然，为什么要做股权架构和股权激励，股权架构在哪几个方面可以起到作用。争取做到让大家听完讲座之后，能发自内心地认同股权架构的重要性，能有足够的积淀和案例来向企业主们展示股权架构的重要性。至于具体的条款如何设置，实施和落地的部分，时间关系，我们点到为止，以后有机会再展开详细讲解。
